Bao Cao Ve Qua Trinh Chuyen Doi Thanh Cong Ty Co Phan Tai Viet Nam

Báo Cáo Về Quá Trình Chuyển Đổi Thành

Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam

Ngày 18 Tháng 6 Năm 2004

Ghi chú quan trọng: Báo cáo này chỉ dùng cho mục đích hướng dẫn chung. Không nên dùng báo cáo này để thay thế cho hướng dẫn chuyên môn.  không chịu bất cứ trách nhiệm nào về mức độ chính xác của các thông tin trình bày trong tài liệu này.

1.         Ảnh hưởng của việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần

2.         Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần thông qua thay đổi hình thức pháp lý

3.         Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần bằng cách thành lập Công ty Mới

4.         Phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư nước ngoài

5.         Đơn xin đăng ký kinh doanh

6.         Hồ sơ xin giải thể công ty

7.         Phụ lục 1: Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty

8.         Phụ lục 2: Các cơ quan chính quyền và tổ chức dịch vụ

1.     Ảnh hưởng của việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần

1.1     Lý do chuyển đổi thành Công ty Cổ phần

Có nhiều lý do để một công ty chuyển đổi thành Công ty Cổ phần:

1)    Khi một doanh nghiệp phát hành cổ phần, việc chuyển nhượng quyền sở hữu sẽ dễ dàng hơn, đặc biệt là khi doanh nghiệp có nhiều cổ đông.

2)    Các hệ thống quản trị doanh nghiệp của các Công ty Cổ phần tinh vi hơn mà điều này rất quan trọng khi có nhiều cổ đông trong công ty.

3)    Chỉ có các Công ty Cổ phần mới được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt nam.

4)    Vì các nhà đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn sở hữu một phần trong công ty tương đương với tỷ lệ phần trăm của phần vốn họ  đóng góp vào vốn điều lệ của công ty, khi muốn huy động vốn cổ phần với giá cao hơn giá mà các nhà đầu tư trước đó đã trả thì công ty phải cơ cấu lại thành Công ty Cổ phần để thực hiện được điều đó.

1.2     Các loại cổ phần do Công ty Cổ phần phát hành

Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần^1. Các Công ty Cổ phần phải phát hành cổ phần phổ thông và cũng có thể phát hành cổ phần ưu đãi^2, thí dụ như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, và các loại cổ phần ưu đãi khác quy định trong Điều lệ Công ty^3. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau^4.

1.3     Số lượng cổ đông tối thiểu và tối đa

Một Công ty Cổ phần phải có tối thiểu ba cổ  đông là các cá nhân hoặc tổ chức. Không có giới hạn về số

lượng cổ đông tối đa^5.

1.4     Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần

Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ  đông, Hội đồng Quản trị, và Giám đốc

(hoặc Tổng Giám đốc). Ngoài ra, Công ty Cổ phần phải có Ban Kiểm soát trong những trường hợp công ty có nhiều hơn mười một cổ đông^6.

Do có khả năng các cổ đông và ban giám đốc công ty có các lợi ích khác nhau, và để bảo đảm cho các cổ đông nhỏ hơn có được những sự bảo vệ nhất định để tránh những đối xử bất công của các cổ  đông lớn hơn, việc thực hiện các hệ thống quản trị doanh nghiệp là cần thiết để  đảm bảo rằng ban giám đốc công ty luôn hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ  đông và giá trị không bị chuyển giao ra khỏi công ty với những điều kiện bất lợi cho các cổ  đông thiểu số. Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao hơn có khả năng dẫn đến việc tăng cao giá trị cho công ty vì các nhà đầu tư mới nói chung đều ưu tiên đầu tư vào những công ty mà họ tin rằng tại công ty đó các quyền với tư cách là cổ  đông của họ  được bảo vệ một cách chính đáng bởi vì điều đó cũng có nghĩa là các rủi ro kèm theo đã được hạ thấp.

1.5     Thay đổi trong nghĩa vụ công bố thông tin

Quá trình chuyển đổi không dẫn đến thay đổi trong các quy định về các báo cáo tài chính hàng năm nộp cho Cục Thuế và Sở Kế hoạch Đầu tư^7. Tuy nhiên có những yêu cầu bổ sung về việc công bố thông tin mà Công ty Cổ phần phải tuân thủ^8 như sau:

•     Tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm phải được gửi cho toàn thể các cổ đông^9.

•     Tất cả các tổ chức và cá nhân đều có thể xem hoặc yêu cầu bản sao của tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm của Công ty Cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải nộp phí cho việc này 10. (Tuy  nhiên hiện tại Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh không công khai ra công chúng báo cáo tài chính của các Công ty Cổ phần.)

1.6     Hoàn tất việc chuyển đổi

Việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần qua thay đổi hình thức pháp lý được hoàn tất khi tất cả các tài sản, công nợ và vốn của công ty xin chuyển đổi (“Công ty Cũ”) đã được chuyển thành tài sản, công nợ và cổ phần của công ty chuyển đổi thành (“Công ty Mới”)11.

1.7     Thay đổi về nghĩa vụ pháp lý

Sau khi đăng ký, Công ty Cũ chấm dứt hoạt động. Công ty Mới sẽ  được hưởng tất cả các quyền, lợi ích pháp lý và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ chưa thanh toán, các hợp đồng lao động, và những nghĩa vụ khác của Công ty Cũ.12

1.8     Kế hoạch tuyển dụng của Công ty Mới

Công ty Mới phải tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân viên của Công ty Cũ theo đúng các điều kiện quy định trong hợp đồng lao động của họ. Tất cả các nhân viên của Công ty Cũ sẽ  được bố trí những vị trí phù hợp trong Công ty Mới^13.

2.     Chuyển  đổi thành Công ty Cổ phần thông qua thay    đổi

hình thức pháp lý

2.1     Soạn thảo Điều lệ công ty

Bước đầu tiên trong quá trình chuyển đổi thành Công ty Cổ phần là soạn thảo một bản điều lệ cho Công ty Mới. Đây là thời điểm thích hợp để  công ty rà soát lại các hoạt động quản trị doanh nghiệp của mình. Trên trang web của  www.mekongcapital.com có đăng bài báo cáo có tên gọi là “Đề nghị

về việc thực hiện việc Quản Trị Doanh Nghiệp tại Việt nam” trình bày về những thông lệ tốt nhất trong quản trị doanh nghiệp.

Cũng trên trang web www.mekongcapital.com có đăng Điều lệ Mẫu cho các Công ty Cổ phần Việt nam. Một điều nên chú ý là Phòng Đăng ký Kinh doanh của Sở Kế hoạch Đầu tư thường phát hành các bản Điều lệ Mẫu cho Các Công ty Cổ phần do cơ quan này soạn. Do vậy, Phòng Đăng ký Kinh doanh thường thích các công ty dùng bản Điều lệ Mẫu của cơ quan này vì như vậy sẽ dễ dàng và đỡ tốn thời gian cho các nhân viên của cơ quan này trong việc duyệt Điều lệ. Tuy nhiên  cho rằng các bản điều lệ mẫu do các Sở Kế hoạch Đầu tư cung cấp thường không đáp ứng được các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp quốc tế, đặc biệt là không đáp ứng được các tiêu chuẩn tối thiểu mà các nhà đầu tư nước ngoài muốn có. Vì lý do đó,  cho rằng các công ty nên soạn điều lệ dựa trên Điều lệ Mẫu do , ADB hoặc một công ty luật chuyên nghiệp soạn.

2.2     Chuẩn bị thông tin cơ bản

2.2.1      Thông tin cơ bản để đăng ký kinh doanh cho Công ty Mới

Những điểm cụ thể chính sau về Công ty Mới phải được chuẩn bị cho cuộc họp Hội đồng Thành viên của

Công ty Cũ^14  để phê chuẩn^15:

•     Tên doanh nghiệp và trụ sở chính của Công ty Mới;

•     Lịch trình và các điều kiện để thông qua nghị quyết về chuyển giao tài sản từ Công ty Cũ sang Công ty Mới;

•     Số lượng các cổ phần được quyền chào bán và mệnh giá các cổ phần của Công ty Mới;

•     Lịch trình cho toàn bộ quá trình chuyển đổi;

•     Dự thảo Điều lệ Công ty cho Công ty Mới.

2.2.2      Thay đổi vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan không cung cấp hướng dẫn về việc vốn điều lệ

của Công ty Mới có nên bằng với vốn điều lệ của Công ty Cũ hay không.

Nếu công ty dự kiến tăng vốn điều lệ, công ty có thể chọn một trong hai cách: (i) tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn rồi chuyển đổi thành Công ty Cổ phần; hoặc (ii) chuyển đổi thành Công ty Cổ phần rồi tăng vốn điều lệ bằng việc phát hành thêm cổ phần sau đó. Thời gian thực hiện hai cách này là như nhau.

2.3     Họp Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn

Một cuộc họp Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn phải được tiến hành để phê chuẩn những nghị quyết về việc chuyển đổi một công ty thành hình thức Công ty Cổ phần như sau^16:

2.3.1      Nghị quyết về việc chuyển đổi

Hội đồng các thành viên hoặc những người góp vốn của Công ty Cũ sẽ thông qua một nghị quyết phê chuẩn việc chuyển đổi công ty, bao gồm nhưng không giới hạn trong các vấn đề  được đề cập đến trong mục Chuẩn bị các thông tin cơ bản (2.1) trên đây. Nghị quyết này phải soạn thảo theo mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch đầu tư  địa phương ban hành. Xin tham khảo Mẫu chuẩn cho quá trình chuyển đổi tại Phần 7 của Phụ lục 1.

Những vấn đề khác phải đính kèm theo Nghị quyết về việc chuyển đổi bao gồm:

•     Danh mục tài sản của Công ty Cũ sẽ được chuyển thành tài sản của Công ty Mới. Không cần thiết phải liệt kê các khoản công nợ của Công ty Cũ sẽ  được chuyển sang cho Công ty Mới, hoặc liệt kê cụ thể việc vốn của Công ty Cũ sẽ được chuyển thành cổ phần của Công ty Mới như thế nào.

•     Kế hoạch tuyển dụng nhân sự^17 trong đó nói rõ Công ty Mới sẽ tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân viên của Công ty Cũ theo các điều kiện quy định trong hợp đồng lao động họ  đang có với Công ty Cũ, và tất cả các nhân viên của Công ty Cũ sẽ  được phân công vào những vị trí thích hợp trong Công ty Mới^18.

2.3.2      Danh sách các cổ đông sáng lập

Tất cả các thành viên của Công ty Cũ phải thống nhất về danh sách các cổ đông sáng lập, danh sách này phải có đính kèm văn bản phê chuẩn của tất cả các cổ  đông sáng lập tiềm năng của Công ty Mới và giá trị phần góp vốn của từng cổ  đông sáng lập. Văn bản phê chuẩn này phải được sự nhất trí tuyệt đối của tất cả các thành viên.

2.3.3      Nghị quyết phê chuẩn dự thảo điều lệ Công ty Mới

Các thành viên của Công ty Cũ phải thông qua một nghị quyết phê chuẩn dự thảo điều lệ của Công ty Mới. Dự thảo điều lệ cũng phải được chấp thuận bằng một nghị quyết của các cổ đông sáng lập của Công ty Mới.

2.4     Thông báo nghị quyết chuyển đổi

2.4.1      Thông báo cho người cho vay và nhân viên

Nghị quyết về việc chuyển đổi phải được gửi cho tất cả những người cho vay và thông báo đến tất cả các nhân viên trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết đó^19.

2.5     Đăng ký kinh doanh

2.5.1      Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư)

Phòng Đăng ký kinh doanh, thuộc phạm vi quản lý của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh hoặc thuộc phạm vi quản lý trực tiếp của chính quyền trung ương thành phố có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới^20.

2.5.2      Hồ sơ đăng ký kinh doanh

Hồ sơ đăng ký kinh doanh để đăng ký Công ty Mới trong trường hợp này về cơ bản giống như hồ sơ đăng ký kinh doanh của một Công ty Cổ phần mới thành lập. Tuy nhiên cần bổ sung hai tài liệu quan trọng là:

•     Nghị quyết về việc chuyển đổi đã được phê chuẩn bởi Hội đồng thành viên hoặc những người góp vốn của Công ty Cũ; và

•     Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Cũ.

Xin tham khảo Phần 5 và 7 để xem hồ sơ đăng ký kinh doanh và mẫu nghị quyết về việc xin chuyển đổi.

2.5.3      Biên nhận của Sở Kế hoạch Đầu tư

Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan sẽ ra biên nhận hồ sơ^21.

2.5.4      Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới

Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới phải do Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan cấp trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ  đăng ký kinh doanh và thanh toán đầy đủ phí đăng ký kinh doanh^22.

Trong những trường hợp khi hồ sơ  đăng ký kinh doanh bị coi là không hợp lệ vì lý do nào hoặc tên của Công ty Mới không tuân thủ  đúng quy định hiện hành, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan có trách nhiệm ra thông báo bằng văn bản trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. Hồ sơ xin đăng ký kinh doanh được coi là hợp lệ nếu Sở Kế hoạch Đầu tư không ra thông báo trong vòng thời hạn bảy ngày này^23.

Căn cứ trên luật pháp hiện hành và mẫu chuẩn xin đăng ký kinh doanh do Bộ Kế hoạch Đầu tư phát hành

(xem Phụ lục 1), không có quy định nào quy định việc hoàn thành quyết toán thuế của Công ty Cũ là điều kiện tiên quyết để cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới. Tuy nhiên chúng tôi đã nghe nói đến những trường hợp Sở Kế hoạch Đầu tư  địa phương yêu cầu Công ty Cũ phải hoàn thành quyết toán thuế như là điều kiện tiên quyết cho việc chuyển đổi.

Trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới sẽ nêu rõ Công ty Mới được thành lập do việc chuyển đổi Công ty Cũ. Ngoài ra, trong những trường hợp khi Công ty Cũ có các chi nhánh, tất cả các chi nhánh sẽ được liệt kê trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

2.5.5      Thông báo ra công chúng về Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh

Trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, Công ty Mới phải thông báo ra công chúng trên một tờ báo địa phương hay nhật báo lưu hành trên cả nước trong ba số liên tiếp về những nội dung cụ thể chính trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh như sau^24:

•     Tên Công ty Mới;

•     Địa chỉ trụ sở công ty, các chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

•     Mục tiêu và phạm vi hoạt động;

•     Vốn điều lệ;

•     Tên và địa chỉ của tất cả các cổ đông sáng lập;

•     Tên đầy đủ và địa chỉ thường trực của đại diện pháp lý;

•     Địa điểm đăng ký kinh doanh.

Trên thực tế, thông báo ra công chúng thường bao gồm một tuyên bố về việc chuyển đổi Công ty Cũ

thành Công ty Mới cũng như một giới thiệu tóm tắt về Công ty Mới.

2.6     Con dấu chính thức của công ty, Mã số thuế và Mã số xuất nhập khẩu

Các Phòng Đăng ký kinh doanh có thể có quy định khác nhau về thời hạn cuối cùng cho các yêu cầu sau việc đăng ký kinh doanh. Thí dụ Phòng Đăng ký kinh doanh Thành phố Hồ  Chí Minh quy định rằng trong vòng bảy ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới, Công ty Mới phải tiến hành những việc liệt kê dưới đây trước khi Công ty bắt đầu hoạt động (trừ việc thông báo ra công chúng về Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh mô tả trong Phần 2.5.5). Do vậy, tốt nhất là Công ty Mới nên thực hiện những việc này ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

2.6.1      Tạm sử dụng mã số thuế cũ

Mặc dù không có quy định nào về việc này, thông lệ là ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh mới, Công ty Mới có thể tiếp tục sử dụng mã số thuế của Công ty Cũ^25 trong thời gian Công ty nộp đơn xin đăng ký mã số thuế và con dấu chính thức cho Công ty Mới. Tuy nhiên, Công ty Mới phải thông báo bằng văn bản cho Cục Thuế chủ quản về việc tạm sử dụng mã số thuế và con dấu của Công Ty Cũ.

2.6.2      Đăng ký con dấu chính thức cho Công ty Mới

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, Công ty Mới phải nộp lại con dấu chính thức và bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu của Công ty Cũ cho Cơ quan Công an quản lý ban hành bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu và yêu cầu con dấu chính thức mới cho Công ty Mới^26.

Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức thường được cấp trong khoảng mười ngày, con dấu chính thức mới có hiệu lực ngay sau đó.

2.6.3      Đăng ký mã số thuế cho Công ty Mới

Sau khi nhận được con dấu chính thức mới, Công ty Mới phải đăng ký mã số thuế với cơ quan thuế. Việc đăng ký mã số thuế mới thường mất khoảng hai mươi ngày. Công ty Mới phải nêu rõ trong đơn xin đăng ký mã số thuế là Công ty Mới xin được sử dụng lại mã số thuế cũ  để tránh việc phải nhận một mã số thuế mới, vì nhận mã số thuế mới sẽ kèm theo các thủ tục hành chính phức tạp không cần thiết.

Ngoài ra, Công ty Mới phải đăng ký với Cục Thuế chủ quản đã ban hành mã số thuế của Công ty Cũ  để

tiến hành những việc sau:

•     Nhận bản báo cáo quyết toán thuế đầy đủ do Cục Thuế ban hành.

•     Nộp tất cả các hoá đơn VAT còn lại của Công ty Cũ và nhận hoá đơn VAT phát hành mới cho Công ty

Mới.

•     Nộp văn bản cam kết của Công ty Mới về việc chịu trách nhiệm cho tất cả các nghĩa vụ thuế của Công ty Cũ như  được nêu trong báo cáo quyết toán thuế, hoặc thanh toán ngay lập tức những khoản thuế đến hạn phải trả.

2.6.4      Đăng ký Mã số Xuất nhập khẩu cho Công ty Mới

Sau khi nhận mã số thuế, nếu Công ty Mới có tham gia các hoạt động xuất nhập khẩu thì phải đăng ký xin mã số xuất nhập khẩu với cơ quan hải quan. Công ty Mới phải nêu rõ trong đơn đăng ký nếu Công ty Mới xin được sử dụng lại mã số xuất nhập khẩu cũ  để tránh việc phải nhận mã số xuất nhập khẩu mới vì nhận mã số xuất nhập khẩu mới sẽ kèm theo các thủ tục hành chính phức tạp không cần thiết. Cơ quan hải quan sẽ yêu cầu Công ty Mới xin xác nhận tại tất cả các cửa khẩu xuất nhập khẩu rằng Công ty Cũ đã thực hiện tất cả các nghĩa vụ thuế xuất nhập khẩu trước khi cấp mã số xuất nhập khẩu cho Công ty Mới. Nếu Công ty Cũ có số lượng các hoạt động xuất nhập khẩu cao, việc xin mã số xuất nhập khẩu của Công ty Mới có thể kéo dài cả tháng.

2.7     Đăng ký chi nhánh cho Công ty Mới

Nếu Công ty Cũ có các chi nhánh (bao gồm cả chi nhánh độc lập và/hoặc chi nhánh phụ thuộc)27, Công ty Mới sẽ phải đăng ký thành lập các chi nhánh của Công ty Mới. Thủ tục này nên tiến hành song song với thủ tục đăng ký con dấu chính thức và mã số thuế cho Công ty Mới. Thủ tục này bao gồm những bước sau:

2.7.1      Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh của Công ty Mới

Công ty Mới phải đăng ký với Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản nơi Công ty đặt chi nhánh về việc chuyển đổi các chi nhánh của Công ty Cũ. Công ty Mới phải nộp những thông tin chính cụ thể sau:

•     Tên và địa chỉ các trụ sở của doanh nghiệp, mục tiêu và phạm vi hoạt động, tên đầy đủ và địa chỉ

trường trú của người đại diện pháp lý;

•     Tên và địa chỉ các chi nhánh, mục tiêu và phạm vi hoạt động (Ghi chú: phạm vi hoạt động của tất cả các chi nhánh phải theo đúng phạm vi hoạt động của Công ty Mới^28), tên đầy đủ và địa chỉ thường trú của trưởng chi nhánh;

•     Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh

•     Bản sao Điều lệ của Công ty Mới;

•     Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

Trong vòng bảy ngày sau khi nhận đầy đủ hồ sơ xin đăng ký chi nhánh của Công Ty Mới, Sở Kế hoạch đầu tư chủ quản sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh. Đối với trường hợp chi nhánh đặt tại thành phố hay tỉnh khác với nơi đặt trụ sở chính, thì Công ty Mới phải thông báo bằng văn bản cho Sở Kế hoạch Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở chính trong vòng bảy ngày sau khi được nhận Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh^29.

2.7.2      Con dấu chính thức cho các chi nhánh của Công ty Mới

Công ty Mới phải nộp cho Cơ quan Công an nơi Công ty đặt chi nhánh:

•     Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;

•     Con dấu chính thức cũ của chi nhánh;

•     Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức của chi nhánh, và

•     Văn bản yêu cầu xin con dấu mới.

Việc nhận con dấu chính thức mới thường mất khoảng mười ngày.

2.7.3      Đăng ký mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty Mới

Công ty Mới phải nộp cho cơ quan thuế chủ quản:

•     Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;

•     Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký mã số thuế của chi nhánh Công ty Cũ;

•     Đơn xin đăng ký mã số thuế cho chi nhánh (soạn thảo theo mẫu chuẩn do Cục Thuế chủ quản cung cấp); và

•     Báo cáo quyết toán thuế của chi nhánh Công ty Cũ tại ngày chuyển đổi do Cục Thuế chủ quản ban hành.

Cơ quan ban hành mã số thuế cho chi nhánh Công ty Cũ phải là cơ quan chịu trách nhiệm về việc đăng ký mã số thuế cho chi nhánh Công ty Mới.

Hơn nữa, Cục Thuế chủ quản nơi Công ty đặt chi nhánh chịu trách nhiệm ra báo cáo quyết toán thuế (cho các chi nhánh độc lập) và chịu trách nhiệm thu hồi các hoá đơn VAT còn lại và phát hành cùng loại hoá đơn VAT mới cho chi nhánh Công ty Mới.

Các mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty Cũ thường giống với mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty Mới và hệ thống kế toán đã được đăng ký của chi nhánh Công ty Cũ được giữ nguyên không thay đổi sau khi chuyển đổi thành các chi nhánh của Công ty Mới.

2.8     Duy trì các chính sách ưu đãi thuế

Đối với trường hợp Công ty Cũ và/hoặc các dự án đầu tư hiện có của Công ty Cũ  được hưởng các chính sách ưu đãi thuế như quy định trong Giấy Chứng nhận ưu đãi đầu tư, Công ty Mới được phép tiếp tục hưởng những ưu đãi này cho thời hạn còn lại của những ưu đãi này như được nêu trong Giấy Chứng nhận ưu đãi đầu tư  đồng thời cũng có trách nhiệm phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ thuế của Công ty Cũ^30. Trong những trường hợp như vậy, Công ty Mới phải nộp cho Cục Thuế chủ quản những giấy tờ cung cấp bằng chứng về việc thay đổi hình thức công ty và cam kết hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thuế của Công ty Cũ^31.

Những thủ tục đăng ký cụ thể  để Công ty Mới được tiếp tục hưởng các ưu đãi thuế của Công ty Cũ sẽ do

Cơ quan Thuế và/hoặc Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản quy định.

3.     Chuyển  đổi thành Công ty Cổ phần bằng cách thành lập

Công ty Mới

3.1     Yêu cầu cho quá trình chuyển đổi

3.1.1      Tổng quan

Có ba bước chính trong quá trình này:

1)    Thành lập Công ty Mới dưới hình thức Công ty Cổ phần.

2)    Bán tài sản của Công ty Cũ cho Công ty Mới. Các khoản công nợ của Công ty Cũ cũng có thể  được chuyển giao cho Công ty Mới. Trong trường hợp này, Công ty Mới về thực chất mua lại Công ty Cũ bằng cách mua tài sản và công nợ, bao gồm toàn bộ các hợp đồng của Công ty Cũ.

3)    Giải thể Công ty Cũ.

Hình thức chuyển đổi bằng cách thành lập một Công ty Mới không được luật pháp cho phép một cách cụ thể. Mặc dù vậy hình thức này thường được các công ty trách nhiệm hữu hạn áp dụng để  được hưởng những ưu đãi hơn về thuế dành cho các Công ty Mới thành lập theo quy định của Luật Khuyến khích đầu tư trong nước.

Tuy nhiên hình thức này gặp phải một vài bất lợi như gây khó khăn cho việc giao dịch với những khách hàng hiện có của Công Ty hoặc xử lý các khoản nợ từ ngân hàng khi chuyển giao các hoạt động từ Công ty Cũ sang Công ty Mới.

Ngoài ra, quá trình giải thể công ty có thể trở nên phức tạp và tốn thời gian bởi vì việc thanh toán toàn bộ công nợ của Công ty Cũ, bao gồm quyết toán thuế, là một trong những điều kiện tiên quyết để giải thể công ty. Tuy nhiên, việc giải thể Công ty Cũ không phải là điều kiện tiên quyết để chuyển giao toàn bộ hoạt động của Công Ty Cũ sang Công ty Mới.

3.1.2      Yêu cầu và thời gian cho quá trình chuyển đổi

Do hiện nay không có quy định pháp luật cụ thể cho quá trình chuyển đổi này, không có yêu cầu nào đối với quá trình chuyển đổi. Do vậy công ty có toàn quyền quyết định về thời gian và việc thực hiện quá trình chuyển đổi.

3.2     Quá trình đăng ký Công ty Mới

3.2.1      Giai đoạn thứ nhất: chuẩn bị thông tin cơ bản

Đại hội  đồng cổ  đông phải  được nhóm họp  để thông qua nghị quyết về việc chuyển  đổi. Nghị quyết chuyển đổi phải bao gồm những điểm cụ thể chính như sau^32:

1)    Tên và địa chỉ của Công ty Mới.

2)    Lịch trình và các điều kiện để chuyển giao tài sản.

3)    Tổng số cổ phần được quyền chào bán, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại^33, và mệnh giá các cổ phần của Công ty Mới.

4)    Danh sách các cổ  đông sáng lập của Công ty Mới – bao gồm tên, địa chỉ, và số cổ phần nắm giữ

cũng như thời hạn góp vốn.

5)    Dự thảo Điều lệ Công ty Mới ( có cung cấp Điều lệ mẫu cho các Công ty Cổ phần Việt

nam cả bằng tiếng Anh và tiếng Việt, Điều lệ mẫu này có thể tải xuống từ trang web của công ty). Đối với dự thảo điều lệ và cơ cấu hoạt động của Công ty Mới, chúng tôi đề nghị các công ty nên tham khảo báo cáo của  về  Đề nghị về việc thực hiện việc Quản Trị Doanh Nghiệp tại Việt nam

để có thông tin về các thông lệ tốt nhất trong quản trị doanh nghiệp mà Điều lệ Công ty Cổ phần Việt nam   nên   đề   cập   đến.   Báo   cáo   này   được   đăng   trên   trang   web   của   Mekong   Capital, www.mekongcapital.com.

3.2.2      Giai đoạn thứ hai: đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch Đầu tư) chủ quản

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh/thành phố, hoặc trực thuộc trung ương cấp thành phố, chịu trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới^34.

Hồ sơ xin đăng ký kinh doanh – Xin tham khảo Phần 5 để xem thêm chi tiết về hồ sơ  đăng ký kinh doanh.

Biên nhận của Sở Kế hoạch Đầu tư  – Sở Kế hoạch Đầu tư sẽ ra biên nhận khi Công Ty nộp đầy đủ hồ

sơ đăng ký kinh doanh^35.

Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới - Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Mới sẽ  được Sở Kế hoạch và Đầu tư chủ quản cấp trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ và thanh toán đầy đủ phí đăng ký kinh doanh^36.

Đối với trường hợp Công ty Mới có các chi nhánh thì tất cả các chi nhánh sẽ  được nêu trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

Trong những trường hợp hồ sơ  đăng ký kinh doanh bị  coi là không hợp lệ vì lý do nào đó hoặc vì tên của Công ty Mới không tuân thủ  đúng các quy định hiện hành, Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan có trách nhiệm ra thông báo bằng văn bản trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. Hồ sơ  đăng ký kinh doanh được coi là hợp lệ nếu Sở Kế hoạch Đầu tư không ra văn bản thông báo trong thời hạn bảy ngày này^37.

3.2.3      Giai đoạn thứ ba: sau đăng ký kinh doanh

Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh Công ty Mới – Công ty Mới phải đăng ký Giấy chứng nhận Đăng ký Chi Nhánh với Sở Kế hoạch Đầu tư nơi Công Ty đặt chi nhánh .

Hồ sơ xin Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh phải bao gồm những điểm chính cụ thể sau:

•     Văn bản thông báo về việc mở văn phòng chi nhánh của Công ty Mới: thông báo này phải theo đúng mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch Đầu tư liên quan ban hành. Chú ý: phạm vi hoạt động của tất cả các chi nhánh phải phù hợp với phạm vi hoạt động của Công ty Mới^38;

•     Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới;

•     Bản sao Điều lệ Công ty Mới.

Trong vòng bảy ngày sau khi nhận đầy đủ hồ sơ cho chi nhánh của Công ty Mới, Sở Kế hoạch đầu tư chủ quản sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh. Đối với trường hợp chi nhánh đặt tại thành phố hay tỉnh khác với nơi đặt trụ sở chính, thì Công ty Mới phải thông báo bằng văn bản cho Sở Kế hoạch Đầu tư nơi Công Ty  đặt trụ sở chính  trong vòng  bảy ngày sau khi  nhận  được Giấy chứng nhận  Đăng ký chi nhánh.39

Đăng ký Con dấu chính thức của Công ty Mới và các chi nhánh - Sau khi nhận Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh mới, Công ty Mới phải đăng ký con dấu chính thức của công ty và của các chi nhánh với cơ quan công an chủ quản^40. Con dấu chính thức của chi nhánh phải được đăng ký tại cơ quan công an nơi Công Ty đặt chi nhánh. Giấy chứng nhận Đăng ký con dấu chính thức thường là khoảng mười ngày, con dấu chính thức có hiệu lực ngay sau đó.

Hồ sơ đăng ký con dấu chính thức của chi nhánh gồm có bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

Đăng ký mã số thuế cho Công ty Mới và các chi nhánh – Sau khi nhận con dấu chính thức, Công ty Mới phải đăng ký mã số thuế với Cục Thuế chủ quản nơi công ty đặt trụ sở 41. Sau đó Công ty phải nộp đơn xin mã số thuế cho các chi nhánh của Công ty tại Cục Thuế nơi Công Ty đặt chi nhánh.

Thêm vào đó, hệ thống kế toán mà chi nhánh của công ty chọn sử dụng phải được đăng ký tại Cục Thuế nơi Công Ty đặt trụ sở và Cục Thuế nơi Công Ty đặt chi nhánh. Hệ thống kế toán của chi nhánh có thể được hạch toán “phụ thuộc” hoặc “độc lập” với công ty mẹ. (i) Chi nhánh hạch toán độc lập là một đơn vị kinh doanh tự thực hiện các hoạt động kế toán riêng và tự thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho Cục Thuế chủ quản, hoặc có hệ thống kế toán độc lập. (ii) Chi nhánh hạch toán phụ thuộc là một đơn vị kinh doanh tiến hành các hoạt động kế toán và thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp thông qua công ty mẹ, hoặc có một hệ thống kế toán phụ thuộc. (iii) Các chi nhánh kể cả hạch toán phụ thuộc hay hạch toán độc lập đều có mã số thuế riêng và phải thực hiện các nghĩa vụ thuế VAT với Cục Thuế chủ quản. Đồng thời, cả hai hình thức chi nhánh đều có con dấu chính thức riêng.

Mã số thuế thường được dùng cho thuế VAT và thuế thu nhập doanh nghiệp thường được nhận trong khoảng 15-20 ngày.

Hồ sơ đăng ký mã số thuế cho Công ty và cho các chi nhánh bao gồm^42:

•     Đơn xin đăng ký mã số thuế: Những đơn này phải được soạn thảo theo mẫu chuẩn do Cục Thuế chủ

quản ban hành (phải có các đơn riêng cho Công ty và từng chi nhánh công ty).

•     Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Mới.

3.2.4      Giai đoạn thứ tư: công bố Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh

Trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, Công ty Mới phải công bố những điểm chính cụ thể trong Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh trên một tờ báo địa phương hoặc báo lưu hành trên cả nước trong ba số liên tiếp^43:

•     Tên kinh doanh của Công ty Mới;

•     Địa chỉ trụ sở chính, các chi nhánh, các văn phòng đại diện (nếu có);

•     Mục tiêu và phạm vi hoạt động;

•     Vốn điều lệ;

•     Tên và địa chỉ của toàn bộ các cổ đông sáng lập;

•     Tên đầy đủ và địa chỉ thường trú của đại diện pháp lý;

•     Địa chỉ đăng ký kinh doanh.

3.2.5      Giai đoạn thứ năm: xin ưu đãi thuế

Trong trường hợp Công ty Mới có đủ tiêu chuẩn được hưởng những ưu đãi thuế nhất định theo quy định dành cho các công ty Việt nam trong nước được thành lập theo Luật Doanh nghiệp, công ty sẽ phải nộp đơn xin ưu đãi thuế tại Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản (đơn phải theo đúng mẫu do Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản phát hành). Thông thường, giấy chứng nhận ưu đãi thuế sẽ được Sở Kế hoạch Đầu tư cấp trong khoảng 20-30 ngày.

Sau khi nhận Giấy chứng nhận ưu đãi thuế, Công ty Mới phải gửi một bản sao Giấy chứng nhận ưu đãi thuế cho Cục Thuế chủ quản trong vòng mười ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.

Cần lưu ý rằng có thông tin cho rằng các cơ quan thuế đôi khi có thể trong một chừng mực đáng kể tùy ý quyết định áp dụng loại ưu đãi nào và có thể sửa đổi hoặc giải thích việc áp dụng các ưu đãi thuế  được nêu tại Giấy chứng nhận ưu đãi thuế theo từng trường hợp cụ thể.

3.3     Thoả thuận chuyển giao tài sản

Sau khi hoàn thành việc thành lập Công ty Mới, Công ty Cũ phải chuyển giao toàn bộ tài sản và công nợ của mình cho Công ty Mới. Việc chuyển giao này phải được bao gồm trong một hoặc một vài Văn bản thoả thuận chuyển giao tài sản.

3.4     Quá trình Giải thể công ty

3.4.1      Giai đoạn thứ nhất: chuẩn bị thông tin cơ bản

Giai đoạn đầu tiên của quá trình giải thể công ty bao gồm việc chuẩn bị những tài liệu sau^44:

•     Tên và địa chỉ của công ty.

•     Những lý do giải thể.

•     Thời hạn và các thủ tục hoàn thành các hợp đồng và thanh toán nợ của công ty. Thời hạn để hoàn thành các hợp đồng và thanh toán nợ của công ty không được vượt quá sáu tháng kể từ ngày thông qua nghị quyết giải thể công ty. Kế hoạch thanh toán công nợ phải bao gồm tên và địa chỉ của chủ nợ; số tiền nợ; thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán khoản nợ  đó; cách thức và lịch trình giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

•     Kế hoạch giải quyết những nghĩa vụ liên quan đến các hợp đồng lao động, thí dụ các khoản tiền lương và trợ cấp vẫn chưa được thanh toán .

•     Thành lập một nhóm thanh lý tài sản, quyền và nhiệm vụ của nhóm này phải được quy định trong phụ

lục đính kèm nghị quyết giải thể công ty.

•     Chữ ký của người đại diện pháp lý của công ty.

3.4.2      Giai đoạn thứ hai: họp Hội đồng thành viên

Các thành viên của Công ty Cũ phải tiến hành một cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua một nghị quyết phê chuẩn việc giải thể công ty, nghị quyết này phải đề cập đến tất cả những điểm chính cụ thể đã nêu trong giai đoạn chuẩn bị nói trên.

Đối với trường hợp Công ty Cũ có các chi nhánh thì Công ty Cũ phải thông qua thêm một nghị quyết bổ

sung phê chuẩn việc giải thể các chi nhánh.

Các nghị quyết về việc giải thể Công ty Cũ và các chi nhánh phải theo đúng mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành. Ngoài ra, các văn bản nghị quyết này phải có chữ ký của người đại diện pháp lý của Công ty Cũ^45.

3.4.3      Giai đoạn thứ ba: nộp hồ sơ và phổ biến Thông báo Nghị quyết giải thể công ty

Trong vòng bảy ngày sau khi thông qua Nghị quyết giải thể công ty, công ty phải hoàn thành những bước sau^46:

Bước 1: thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch Đầu tư)

Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty đến Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản (bao gồm tất cả các Sở Kế hoạch Đầu tư  đã ban hành Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty Cũ và các Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh).

Bước 2: thông báo cho các chủ nợ

Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cùng với Thông báo thanh toán nợ cho tất cả các chủ nợ của Công ty Cũ. Thông báo thanh toán nợ phải bao gồm tên và địa chỉ chủ nợ, số tiền nợ, lịch trình thanh toán nợ, địa điểm và phương thức thanh toán nợ, và cách thức và lịch trình giải quyết khiếu nại của các chủ nợ^47.

Bước 3: thông báo cho các bên liên quan

Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cho những người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích trong công ty. Luật hiện hành không định nghĩa những cá nhân và tổ chức nào có thể có quyền, nghĩa vụ và lợi ích trong công ty^48.

Bước 4: thông báo cho nhân viên

Công ty Cũ phải gửi Nghị quyết giải thể công ty cho các nhân viên của công ty trong vòng bảy ngày kể từ

ngày ban hành nghị quyết^49.

Bước 5: thông báo ra công chúng

Nghị quyết giải thể công ty phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của công ty và đăng trong ba số liên tiếp trên một tờ báo địa phương hoặc nhật báo lưu hành trên cả nước trong vòng bảy ngày kể từ ngày ra nghị quyết^50. Việc công bố nên tiến hành đồng thời với các bước sau: (i) Thanh lý tài sản và thanh toán công nợ như trình bày ở phần 3.4.4; và (ii) Đăng ký thu hồi các mã số thuế của Công ty Cũ như trình bày trong phần 3.4.6.

3.4.4      Bước thứ tư: thanh lý tài sản và thanh toán công nợ

Công ty Cũ phải thanh lý tất cả các tài sản và thanh toán tất cả công nợ cùng các nghĩa vụ thuế trong vòng sáu tháng kể từ ngày ra Nghị quyết giải thể công ty^51.

3.4.5      Giai đoạn thứ năm: đăng ký giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ

Trong trường hợp Công ty Cũ có các chi nhánh, tất cả các chi nhánh của Công ty Cũ phải hoàn toàn được giải thể trước khi đăng ký giải thể Công ty Cũ. Giai đoạn này bao gồm những công việc sau^52:

Bước 1: thu hồi mã số thuế của các chi nhánh của Công ty Cũ

Công ty Cũ trước hết phải đăng ký với Cục Thuế nơi đặt các chi nhánh của công ty cho việc thu hồi mã số thuế của các chi nhánh, sau đó mới đăng ký với Cục Thuế nơi đã cấp mã số thuế cho Công ty Cũ và các chi nhánh.

Bước 2: nộp đơn xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ

Ban Thanh Lý phải nộp đơn xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ cho Sở Kế hoạch Đầu tư nơi đã cấp

Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

Hồ sơ xin giải thể các chi nhánh – xin xem chi tiết tại phần 6.2.

Bước 3: thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và xóa tên tên chi nhánh – Trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận hồ sơ xin giải thể các chi nhánh của Công ty Cũ, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản sẽ thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh và xóa tên chi nhánh khỏi Sổ Đăng ký kinh doanh^53.

Trên thực tế, thời gian để có được văn bản Thông báo phê chuẩn việc giải thể công ty của Sở Kế hoạch

Đầu tư chủ quản có thể kéo dài đến một tháng.

Bước 4: thu hồi các con dấu chính thức của các chi nhánh của Công ty Cũ – Sau khi đã nhận được văn bản chấp thuận việc giải thể chi nhánh Công ty Cũ của Sở Kế hoạch Đầu tư có liên quan, chi nhánh Công ty Cũ phải ngay lập tức nộp con dấu chính thức ban đầu cho cơ quan công an chủ quản nơi đã cấp con dấu chính thức ban đầu cho chi nhánh^54.

3.4.6      Giai đoạn sáu: đăng ký giải thể Công ty Cũ

Bước 1: thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ

Công ty Cũ phải đăng ký việc thu hồi mã số thuế với Cục Thuế chủ quản nơi đã cấp mã số thuế cho công ty trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận được công văn chính thức của Cục Thuế chủ quản xác nhận Công ty Cũ  đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các nghĩa vụ thuế. Cục Thuế chủ quản có trách nhiệm hướng dẫn các thủ tục để thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ^55.

Bước 2: nộp hồ sơ xin giải thể Công ty Cũ tại Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản

Trong vòng bảy ngày sau khi hoàn tất việc thu hồi mã số thuế của Công ty Cũ, Ban Thanh Lý sẽ nộp Đơn xin giải thể công ty cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản nơi đã cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty Cũ^56.

Xin xem phần 6.1 về mẫu hồ sơ xin giải thể công ty.

Bước 3: thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và xóa tên tên Công ty Cũ

Trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận hồ sơ xin giải thể công ty của Công ty Cũ, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản sẽ thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và xoá tên công ty khỏi Sổ  Đăng ký kinh doanh^57. Lưu ý, Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản sẽ chỉ phê chuẩn việc giải thể Công ty Cũ sau thời gian quy định là một tháng kể từ ngày việc công bố việc Giải Thể Của Công ty Cũ  để bảo đảm không có khiếu nại gì liên quan đến việc giải thể công ty.

Bước 4: thu hồi con dấu chính thức của Công ty Cũ

Sau khi nhận được văn bản phê chuẩn việc giải thể Công ty Cũ từ Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản, Công ty Cũ phải ngay lập tức nộp con dấu chính thức ban đầu của mình cho cơ quan công an chủ quản nơi đã cấp con dấu chính thức ban đầu cho Công ty Cũ^58.

4.     Phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư nước ngoài

4.1     Tổng quan

Hiện tại chưa có luật chứng khoán. Luật Doanh nghiệp quy định rằng các Công ty Cổ phần tư nhân có quyền phát hành cổ phần ra công chúng, và thủ tục và trình tự phát hành cổ phần phải theo đúng các quy định của luật pháp liên quan tới chứng khoán^59.

Hiện nay việc phát hành cổ phần mới của các công ty tư nhân Việt nam phải tuân thủ các quy định của

Quyết định 36/2003/QD-TTg.

4.2     Định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài

Thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngoài” được định nghĩa theo Quyết định 36/2003/QD-TTg như sau^60:

•     Các tổ chức kinh tế tài chính được thành lập theo pháp luật nước ngoài và tiến hành hoạt động kinh doanh tại nước ngoài hay tại Việt nam.

•     Các công dân nước ngoài đang cư trú ở nước ngoài.

•     Các công dân nước ngoài và những người không có quốc tịch Việt nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt nam.

•     Người quốc tịch Việt nam hoặc người gốc Việt nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở nước ngoài.

4.3     Phê chuẩn việc phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Đại hội đồng cổ  đông hoặc Hội đồng Quản trị (căn cứ theo điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần) có quyền quyết định về việc bán các cổ phần mới phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài ra, các cổ  đông của Công ty Cổ phần tư nhân có thể tùy ý quyết định bán các cổ phần hiện có của họ cho các nhà đầu tư nước ngoài theo các quy định pháp luật hiện hành và theo các điều khoản quy định trong điều lệ Công ty Cổ phần tư nhân^61

Không có quy định nào yêu cầu sự phê chuẩn của các cơ quan có thẩm quyền như Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản hoặc của Thủ tướng Chính phủ về việc bán cổ phần của một Công ty Cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài^62.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng các nhà đầu tư nước ngoài không được phép trở thành cổ  đông sáng lập của một Công ty Cổ phần.

4.4     Quá trình phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Quá trình phát hành cổ phần mới cho các nhà đầu tư nước ngoài của Công ty Cổ phần miêu tả  ở đây chủ

yếu được dựa trên các điều khoản quy định tại Quyết định 36/2003/QD-TTg.

4.4.1      Công bố việc chào bán cổ phần

Trong vòng ba mươi ngày trước khi tiến hành việc chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài, các công ty Việt nam phải công bố trên một tờ báo địa phương hoặc nhật báo phát hành trên cả nước trong ba số liên tiếp về những điểm chính cụ thể như sau^63:

•     Tên và địa chỉ của công ty;

•     Số cổ phần bán ra;

•     Các chi tiết về tình hình kinh doanh của công ty, vốn, các quỹ của công ty tại thời điểm hiện tại và trong hai năm trước đó;

•     Phương thức thanh toán.

4.4.2      Hình thức chào bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài mới

Việc bán cổ phần của một công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán cho các nhà đầu tư nước ngoài phải được tiến hành tại công ty hoặc thông qua một công ty tài chính trung gian thưc hiện việc phát hành cổ phần^64. Để quá trình được thực hiện đơn giản và đỡ tốn kém nhất trong phạm vi có thể,  đề nghị nên chào bán cổ phần trực tiếp tại trụ sở công ty.

4.4.3      Quyết định giá cổ phần

Giá bán cổ phần trong lần phát hành thêm của một công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán sẽ là giá thoả thuận giữa công ty Việt nam và nhà đầu tư nước ngoài^65

Đối với trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng đăng ký xin mua cổ phần với tổng giá trị cổ phần đăng ký vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty, công ty có thể tùy ý lựa chọn giữa các nhà đầu tư hoặc có thể tiến hành đấu giá theo luật pháp hiện hành của Việt nam để chọn nhà đầu tư nước ngoài thích hợp. Trong trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài không thể tham gia đấu giá trực tiếp, họ có thể thương lượng với công ty về giá  mua các cổ phần mới. Tuy nhiên mức giá này không được thấp hơn giá bán cho các nhà đầu tư trong nước (ý nghĩa của quy định này cần được làm rõ hơn về các điều kiện để các nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tham dự đấu giá)66.

4.4.4      Loại tiền tệ  cho việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài phải được tiến hành bằng Đồng Việt nam (VND). Trong trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài dùng ngoại tệ để mua cổ phần, ngoại tệ này phải được chuyển đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá mua  được công bố bởi các ngân hàng thương mại được phép thực hiện các hoạt động trao đổi ngoại tệ, tại thời điểm mua cổ phần^67.

4.4.5      Mệnh giá cổ phần

Mệnh giá cổ phần của các cổ phần do các nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ không được quy định tại Quyết

định 36/2003/QD-TTg.

Theo Công văn phúc đáp số 2385 TC/TCDN do Bộ  Tài chính ban hành ngày 18 tháng 3 năm 2003, một Công ty Cổ phần (tư nhân) chưa niêm yết chỉ  được phép áp dụng một mệnh giá duy nhất cho tất cả các cổ đông của công ty và các loại cổ phần bất kể cổ đông là cổ đông nước ngoài hay cổ đông trong nước.

4.4.6      Phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài

Cổ phiếu sẽ được phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài theo một trong hai hình thức sau^68:

1)    Cổ phiếu vô danh; hoặc

2)    Cổ phiếu ghi danh.

Việc phát hành và quản lý cổ phiếu hoặc ghi sổ kế toán phải được thực hiện theo đúng quy định pháp luật của Việt nam. Luật Doanh nghiệp cung cấp các quy định về nội dung cơ bản của cổ phiếu và việc quản lý sổ đăng ký cổ đông^69.

4.4.7      Thông báo về kết quả việc chào bán cổ phần

Sau mười lăm ngày kể từ ngày hoàn tất việc chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài, Công ty Cổ phần tư nhân phải thông báo bằng văn bản kết quả của việc phát hành cổ phần cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho công ty^70.

4.5     Hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài

4.5.1      Giới hạn về quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Mức tối đa cho tổng số cổ phần do các nhà đầu tư nước ngoài cùng nhau nắm giữ trong một Công ty Cổ

phần chưa niêm yết là 30% vốn điều lệ của công ty^71.

4.5.2      Tư cách pháp nhân của Việt kiều khi tính giới hạn 30% đối với sở hữu thuộc người nước ngoài

Theo Quyết định 36, thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngoài” đã được mở rộng để bao gồm cả các Việt kiều

(như mô tả tại phần 4.2).

4.5.3      Ngành nghề cho phép đầu tư cổ phần nước ngoài

Các công ty, trừ những doanh nghiệp nhà nước, được phép phát hành cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài trong những ngành nghề sau^72:

Nông nghiệp, lâm nghiệp và đánh bắt hải sản

1.   Trồng trọt hoa màu và các loại cây công nghiệp (trừ lâm nghiệp)

2.   Chăn nuôi gia súc gia cầm (bao gồm cả thủy sản)

3.   Các hoạt động hỗ trợ trồng trọt và chăn nuôi

4.   Các dịch vụ trong hải sản

Công nghiệp và chế biến

1.   Sản xuất và chế biến thực phẩm và nước giải khát

2.   Sản xuất và chế biến các sản phẩm nông nghiệp, lâm nghiệp và hải sản

3.   Sản xuất và chế biến thịt, thủy sản, hoa quả và rau

4.   Xay xát và sản xuất thức ăn gia súc

5.   Sản xuất các thực phẩm khác

6.   Sản xuất nước giải khát (trừ các loại đồ uống có cồn)

7.   Sản xuất sợi, dệt vải và hoàn thiện các sản phẩm dệt

8.   Sản xuất các sản phẩm dệt khác

9.   Sản xuất các sản phẩm đan len sợi

10. Sản xuất quần áo, thuộc da và nhuộm da sống, da và lông thú

11. Thuộc da sơ chế và sản xuất va li, túi xách, yên xe và giày dép

12. Sản xuất giấy và các sản phẩm từ giấy

13. Sản xuất hoá chất và các sản phẩm hoá chất (trừ các hoá chất độc hại)

14. Sản xuất các sản phẩm từ cao su và nhựa

15. Sản xuất thuỷ tinh và các sản phẩm từ thuỷ tinh, terra-cotta, sành sứ và vật liệu xây dựng.

16. Sản xuất kim loại và các sản phẩm từ kim loại

17. Sản xuất và bảo dưỡng máy móc thiết bị

18. Sản xuất các thiết bị văn phòng và máy tính cá nhân

19. Sản xuất các thiết bị và máy móc điện tử

20. Sản xuất các thiết bị y tế, dụng cụ chính xác, thiết bị quang học và đồng hồ các loại

21. Sản xuất các phương tiện giao thông

22. Sản xuất giường, tủ, bàn ghế và các sản phẩm khác

23. Xây dựng

24. Các dịch vụ sửa chữa vật dụng gia đình và cá nhân

Du lịch, khách sạn và nhà hàng

1.   Khách sạn và nhà hàng

Vận chuyển, kho chứa và thông tin

1.   Vận chuyển đường bộ và đường ống dẫn

2.   Sản xuất thiết bị viễn thông

Khoa học, công nghệ, y tế và giáo dục

1.   Sản xuất và cung cấp dịch vụ tư vấn phần mềm

2.   Sản xuất, sửa chữa và cung cấp dịch vụ phần cứng

3.   Bệnh viện và các cơ sở chữa bệnh

4.   Sản xuất các dụng cụ và thiết bị giáo dục

5.     Đơn xin đăng ký kinh doanh

5.1     Hồ sơ đăng ký kinh doanh

Hồ sơ đăng ký kinh doanh nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh chủ quản phải có những tài liệu sau^73:

5.1.1      Đơn xin đăng ký kinh doanh, theo mẫu chuẩn do Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành

5.1.2      Điều lệ công ty

5.1.3      Danh sách các cổ đông sáng lập

Những mục cần có trong danh sách các cổ đông sáng lập^74:

•     Tên và địa chỉ của tất cả các cổ đông sáng lập;

•     Tổng sổ cổ phần phát hành;

•     Số lượng và giá trị của các cổ phần thuộc từng loại do từng cổ  đông sáng lập nắm giữ, và tổng số và giá trị cổ phần do tất cả các cổ đông sáng lập nắm giữ;

•     Loại và số lượng tài sản dùng góp vốn. Tổng giá trị của các phần góp vốn, bằng tài sản khác đồng

Việt nam, vàng và ngoại tệ tự do chuyển đổi;

•     Thời hạn góp vốn;

•     Chữ ký của tất cả các cổ đông sáng lập hay đại diện pháp lý của công ty.

5.1.4      Bằng chứng góp vốn

Đối với các công ty hoạt động trong những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải có vốn pháp định tối thiểu, công ty phải cung cấp bằng chứng việc tuân thủ quy định này. Bằng chứng có thể là xác nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc bất kỳ bằng chứng pháp lý nào về vốn của công ty.

Ví dụ về những ngành đòi hỏi phải có vốn pháp định tối thiểu bao gồm:

•     Sản xuất hoặc chế biến vàng dùng cho trang sức, các sản phẩm mỹ nghệ (5 tỷ  đồng Việt nam), sản xuất vàng miếng (50 tỷ đồng Việt nam);

•     Các công ty chứng khoán (môi giới chứng khoán: 3 tỷ  đồng Việt nam; giao dịch chứng khoán: 12 tỷ đồng Việt nam; quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ  đồng Việt nam; bảo lãnh phát hành: 22 tỷ  đồng Việt nam; và tư vấn chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt nam);

•     Các hoạt động bảo hiểm (công ty bảo hiểm: 20 tỷ  đồng Việt nam; môi giới bảo hiểm: 1 tỷ  đồng Việt nam);

•     Các tổ chức tín dụng (các Công ty Cổ phần thương mại: 70 tỷ đồng Việt nam; các công ty cho thuê tài chính: 50 tỷ đồng Việt nam).

5.1.5      Chứng chỉ hành nghề

Bản sao các chứng chỉ hành  nghề phù hợp của  các thành viên Hội  đồng quản trị, hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc, hoặc các vị trí quản lý quan trọng khác, như được quy định tại Điều lệ Công ty. Các chứng chỉ hành nghề được định nghĩa là các văn bản do các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc một hiệp hội ngành nghề ban hành cho những cá nhân đã có đủ kiến thức và kinh nghiệm trong một nghề nghiệp hay chuyên môn nào đó^75.

Những ngành nghề đòi hỏi chứng chỉ hành nghề^76 bao gồm:

•     Các dịch vụ pháp lý

•     Các dịch vụ điều trị và giám định y tế, và mua bán dược phẩm

•     Các dịch vụ thú y và mua bán thuốc thú y

•     Các dịch vụ thiết kế dự án

•     Các dịch vụ kiểm toán

•     Các dịch vụ chứng khoán

6.     Hồ sơ xin giải thể công ty

6.1     Hồ sơ xin giải thể công ty

Hồ sơ nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh chủ quản phải có những tài liệu sau:

6.1.1      Thông báo về việc thực hiện Nghị quyết giải thể công ty

Thông báo này phải theo đúng mẫu chuẩn cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành.

6.1.2      Công bố về Nghị quyết giải thể công ty

Bản sao của ba số báo trong đó có đăng Thông báo giải thể công ty.

6.1.3      Thông báo của Cơ quan Thuế chủ quản xác nhận việc thu hồi mã số thuế

Văn bản thông báo của cơ quan thuế chủ quyền xác nhận việc quyết toán thuế và thu hồi mã số thuế của công ty.

6.1.4      Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh

Một bản gốc và một bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

6.1.5      Nghị quyết giải thể công ty

6.2     Hồ sơ xin giải thể chi nhánh công ty

6.2.1      Thông báo về việc thực hiện Nghị quyết giải thể

Thông báo này phải theo đúng mẫu chuẩn cho Sở Kế hoạch Đầu tư chủ quản ban hành.

6.2.2      Nghị quyết giải thể các chi nhánh công ty

Nghị quyết này phải được Hội đồng Thành viên của công ty phê chuẩn.

6.2.3      Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh

1)    Bản sao có công chứng bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh .

2)    Một bản gốc và một bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký chi nhánh.

6.2.4      Thông báo của Cơ quan Thuế chủ quản xác nhận việc thu hồi mã số thuế của chi nhánh

Văn bản thông báo của cơ quan thuế chủ quản xác nhận việc quyết toán thuế và thu hồi mã số thuế của các chi nhánh.

7.     Phụ lục 1: Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty

7.1     Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty

Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty do Sở Kế hoạch Đầu tư ban hành và bao gồm những điểm sau:

7.1.1      Điều 1: Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty xin chuyển đổi

Tên công ty: Công ty Trách nhiệm hữu hạn __________ Tên giao dịch của công ty:

Tên thường gọi của công ty:

Địa chỉ trụ sở chính của công ty:

Tên và địa chỉ trụ sở chính của Công ty Mới

Tên công ty: Công ty Cổ phần __________ Tên giao dịch của công ty:

Tên thường gọi của công ty:

Địa chỉ trụ sở chính của công ty:

7.1.2      Điều 2: Lịch trình và các điều kiện chuyển giao vốn và tài sản

Tất cả các tài sản, vốn của [Tên của công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ được chuyển giao thành tài sản, cổ

phần của [Tên của Công ty Cổ phần] trong một thời hạn là [________] như sau: Vốn pháp định của Công ty Cổ phần:

Tổng số cổ phần: Mệng giá cổ phần:

7.1.3      Điều 3: Kế hoạch Tuyển dụng

[Tên của Công ty Cổ phần] sẽ tiếp tục tuyển dụng tất cả các nhân viên của [Tên của công ty trách nhiệm hữu hạn] căn cứ theo các điều kiện quy định tại hợp đồng lao động hiện hành của các nhân viên. Tất cả các nhân viên của [Tên của công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ  được bố trí những vị trí thích hợp trong

[Tên của Công ty Cổ phần].

7.1.4      Điều 4: Lịch trình chuyển đổi

Việc chuyển đổi công ty sẽ  được thực hiện vào [một ngày đã chọn để chuyển đổi tất cả các tài sản, công nợ và vốn góp của Công ty Cũ thành tài sản, công nợ và cổ phần của Công ty Mới].

7.1.5      Điều 5:

Nghị quyết về việc chuyển đổi công ty phải được gửi cho tất cả các chủ nợ và thông báo đến tất cả các nhân viên của công ty trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày thông qua Nghị quyết. Việc đăng ký [Tên Công ty Cổ phần] sẽ được tiến hành căn cứ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

7.1.6      Điều 6:

Sau khi đăng ký, [Tên công ty trách nhiệm hữu hạn] sẽ ngưng hoạt động. [Tên Công ty Cổ phần] sẽ được hưởng tất cả các quyền, các lợi ích pháp lý và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản công nợ chưa thanh toán, các hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của [Tên công ty trách nhiệm hữu hạn].

7.1.7      Điều 7:

Nghị quyết này sẽ có hiệu lực kể từ ngày được các thành viên ký.

8.     Phụ lục 2: Các cơ quan chính quyền và tổ chức dịch vụ

8.1     Cơ quan chính quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh

8.1.1      Ủy ban Nhân dân thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ   : 86 Lê Thánh Tôn, Q.1, TP HCM. Điện thoại  : (84-8) 8291054

Fax                : (84-8) 8295675

8.1.2      Sở Kế hoạch Đầu tư TP HCM

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : 30-32 Lê Thánh Tôn, Q 1, TP HCM

Điện thoại      : (84-8) 8290199

8.1.3      Sở Công an TP HCM

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : 459 Trần Hưng Đạo, Q. 1, TP HCM

Điện thoại     : (84-8) 8387315

8.1.4      Cục Thuế TP HCM

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : 140 Nguyễn Thị Minh Khai, Q. 3, TP HCM.

Điện thoại     : (84-8) 9303998

Fax                : (84-8) 9301497

8.2     Cơ quan chính quyền tại Hà nội

8.2.1      Ủy ban Nhân dân thành phố Hà nội

Địa chỉ          : 79 Đinh Tiên Hoàng, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 8253536

Fax                : (84-4) 8243126

8.2.2      Bộ Kế hoạch Đầu tư tại Hà nội

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : 2 Hoàng Văn Thụ, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 080940

Fax                : (84-4) 8234453

8.2.3      Sở Kế hoạch Đầu tư Hà nội

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : 47 Quan Thánh, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 7338304

Fax                : (84-4) 7338395

8.2.4      Sở Công an Hà nội:

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : 90 Nguyễn Du, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 6946230

8.2.5      Cục Thuế Hà nội:

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : 25 Thái Thịnh, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 8512274

Fax                : (84-4) 5140320

8.3     Cơ quan chính quyền tại Bình Dương

8.3.1      Ủy ban Nhân dân Tỉnh Bình Dương

Địa chỉ               : 1 Quang Trung, Phú Cương, Bình Dương

Điện thoại     : (84-650) 822825

Fax                : (84-650) 822174

8.3.2      Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bình Dương

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : Xa lộ 13, Bình Dương

Điện thoại     : (84-650) 823718

Fax                : (84-650) 825194

8.3.3      Cục Thuế tỉnh Bình Dương

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : Xa lộ 13, Bình Dương

Điện thoại     : (84-650) 825134

Fax                : (84-650) 822091

8.3.4      Sở Công an Bình Dương

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : Cách Mạng Tháng 8, Bình Dương

Điện thoại     : (84-650) 825371

8.4     Cơ quan chính quyền tại Đà nẵng

8.4.1      Ủy ban Nhân dân thành phố Đà nẵng Địa chỉ                            : 42 Bạch Đằng, Đà Nẵng Điện thoại             : (84-511) 821125

Fax                : (84-511) 825321

8.4.2      Sở Kế hoạch Đầu tư Đà nẵng

Phòng Đăng ký kinh doanh:

Địa chỉ               : 47 Ngô Gia Tự, Đà Nẵng

Điện thoại     : (84-511) 821755

Fax                : (84-511) 829184

8.4.3      Sở Công an Đà nẵng

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : 47 Lý Tự Trọng, Đà Nẵng

Điện thoại     : (84-511) 860168

8.4.4      Cục Thuế Đà nẵng

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : 8 Trần Phú, Đà Nẵng

Điện thoại     : (84-511) 821228

Fax                : (84-511) 821463

8.5     Cơ quan chính quyền tại Đồng Nai

8.5.1      Ủy ban Nhân dân tỉnh Đồng nai

Địa chỉ               : 125 Xa lộ 15, Tân Tiến, Biên Hòa, Đồng Nai

Điện thoại     : (84-61) 822501

Fax                : (84-61) 823854

8.5.2      Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng nai

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : 165 Cách Mạng Tháng 8, Quyết Thắng, Đồng Nai

Điện thoại     : (84-61) 822476

Fax                : (84-61) 823882

8.5.3      Sở Công an Đồng nai

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : 32 Bùi Văn Hòa, Hòa Bình, Đồng Nai

Điện thoại     : (84-61) 820485

8.5.4      Cục Thuế Đồng Nai:

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : 87 Cách Mạng Tháng 8, Hòa Bình, Đồng Nai

Điện thoại     : (84-61) 847832

Fax                : (84-61) 822718

8.6     Cơ quan chính quyền tại Long An

8.6.1      Ủy ban Nhân dân tỉnh Long An:

Địa chỉ               : 61 Nguyễn Huệ, Tân An, Long An

Điện thoại     : (84-72) 823810

Fax                : (84-72) 821858

8.6.2      Sở Kế hoạch Đầu tư Long An province

Phòng Đăng ký kinh doanh

Địa chỉ               : 61 Trương Định, Phường 1, Long An

Điện thoại     : (84-72) 826428

Fax                : (84-72) 825044

8.6.3      Sở Công an Long An

Phòng Đăng ký con dấu công ty:

Địa chỉ               : 2 Quốc lộ, Phường 2, Tân An, Long An

Điện thoại     : (84-72) 8691125

8.6.4      Cục Thuế Long An

Phòng Đăng ký mã số thuế:

Địa chỉ               : 36 Thủ Khoa Huân, Tân An, Long An

Điện thoại     : (84-72) 828105

Fax                : (84-72) 829147

8.7     Báo

8.7.1      Báo Nhân Dân

Tại thành phố Hồ Chí Minh:

Địa chỉ               : 40 Phạm Ngọc Thạch, Q.3, TP HCM.

Điện thoại      : (84-8) 8296876

Fax                : (84-8) 8296877

Tại Hà nội:

Địa chỉ               : 71 Hàng Trống, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 8256351

Fax                : (84-4) 8289811

Tại Đà nẵng:

Địa chỉ               : 2 Trần Quý Cáp, Đà Nẵng

Điện thoại     : (84-511) 822533

Fax                : (84-511) 886217

8.7.2      Báo Quân đội Nhân dân

Tại thành phố Hồ Chí Minh:

Địa chỉ               : 161-163 Trần Quốc Thảo, Q.3, TP HCM.

Điện thoại     : (84-8) 9310004

Fax                : (84-8) 9310005

Tại Hà nội:

Địa chỉ               : 7 Phan Đình Phùng, Hà nội

Điện thoại     : (84-4) 7473757

Fax                : (84-4) 7474913

Tại Đà nẵng:

Địa chỉ               : Tiêu La, Đà Nẵng

Điện thoại     : (84-511) 625196

Để có thêm thông tin xin liên hệ:

Công ty TNHH

Lầu 11, Toà nhà Saigon Tower

29 Le Duẩn, Quận 1

TP HCM, Việt Nam

Tel. (84 8) 827 3161

Fax: (84 8) 827 3162

e-mail: info@mekongcapital.com

web: www.mekongcapital.com

1  Điều 51.1 của Luật Doanh nghiệp.

2  Điều 52.1 của Luật Doanh nghiệp.

3  Điều 52.2 của Luật Doanh nghiệp.

4  Điều 52.5 của Luật Doanh nghiệp.

5  Điều 51.1(d) của Luật Doanh nghiệp.

6  Điều 69 của Luật Doanh nghiệp.

7  Điều 118 của Luật Doanh nghiệp.

8  Điều 93 của Luật Doanh nghiệp.

9  Điều 93.2 của Luật Doanh nghiệp.

10  Điều 93.3 của Luật Doanh nghiệp.

11  Điều 2 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.

12  Điều 6 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.

13  Điều 3 trong Mẫu Nghị quyết về việc Chuyển đổi Công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.

14  Trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, bất kỳ người nào góp vốn vào doanh nghiệp được gọi là “thành viên của công ty”. Công ty trách nhiệm hữu hạn có một Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty (điều 26, Luật Doanh nghiệp)

15  Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.

16  Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.

17  Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.

18  Điều 3 trong Mẫu Nghị quyết về việc chuyển đổi do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành.

19  Điều 109.2 Luật Doanh nghiệp.

20  Điều 2 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

21  Điều 8.2 Nghị định 2/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

22  Điều 8.5 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

23  Điều 8.4 Nghị định No. 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

24  Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

25 Hơn nữa, mã số thuế của Công ty mới thường được giữ giống như mã số thuế của Công ty cũ (theo Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh).

26  Để  có thêm chi tiết xin xem Nghị  định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 cung cấp các quy định về quản lý và sử dụng con dấu chính thức.

27 (i) Chi nhánh hạch toán độc lập là một doanh nghiệp tự tiến hành các hoạt động kế  toán và tự  thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp tại Cục Thuế chủ quản, hoặc là doanh nghiệp có hệ thống kế toán độc lập. (ii) Chi nhánh hạch toán phụ thuộc là doanh nghiệp tiến hành các hoạt động kế  toán và thanh toán thuế thu nhập doanh nghiệp qua công ty mẹ, hoặc có hệ thống kế toán phụ thuộc; và (iii) Cả chi nhánh hạch toán độc lập và chi nhánh hạch toán phụ thuộc đều có mã số thuế riêng và phải thực hiện nghĩa vụ thuế VAT với Cục Thuế chủ quản. Ngoài ra cả hai hình thức chi nhánh đều có con dấu chính thức riêng.

28  Điều 25.2 Luật Doanh nghiệp.

29  Điều 9.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký Kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

30  Điều 4, Khoản III, mục C, Thông tư 98/2002/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 24 tháng 10 năm 2002 hướng dẫn thi hành Nghị định 51.

31 Hướng dẫn của Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh.

32  Điều 109.1 Luật Doanh nghiệp.

33 Chúng tôi đề nghị  Công ty mới chỉ nên phát hành một loại cổ phần vì các lý do sau: (i) nhiều loại cổ phần có thể dẫn đến nhiều quyền khác nhau cho các cổ  đông khác nhau, do vậy sẽ có một số cổ  đông nhất định bị bất lợi; (ii) nhiều loại cổ phần có thể gây khó khăn trong việc quản lý sổ  đăng ký các cổ  đông của Công ty mới; và (iii) các loại chứng khoán khác nhau sẽ phải chuyển đổi thành cổ phần phổ thông trước khi Công ty mới niêm yết trên thị trường chứng khoán.

34  Điều 4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

35  Điều 8.2 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

36  Điều 8.5 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

37  Điều 8.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

38  Điều 25.2 Luật Doanh nghiệp.

39  Điều 9.4 Nghị định 02/2000/ND-CP về Đăng ký kinh doanh, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

40  Để có thêm chi tiết xin tham khảo Nghị  định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về

quản lý và sử dụng con dấu chính thức.

41 Phần IV, Thông tư 79/1998/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 12 tháng 6 năm 1998 cung cấp hướng dẫn thi hành về mã số thuế.

42  Điều 2.2.1, phần III, Thông tư 79/1998/TT-BTC.

43  Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

44  Điều 112.1 Luật Doanh nghiệp.

45  Điều 112.1 Luật Doanh nghiệp.

46  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

47  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

48  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

49  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

50  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

51  Điều 112.1(c) Luật Doanh nghiệp.

52  Điều 112.2 Luật Doanh nghiệp.

53 Hướng dẫn bằng miệng của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh.

54  Điều 7 Nghị  định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về quản lý và sử dụng con dấu chính thức; và theo hướng dẫn của Sở Công an thành phố Hồ Chí Minh.

55 Điều 1, phần V, Thông tư  79/1998/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 12 tháng 6 năm 1998 cung cấp hướng dẫn thi hành các quy định về mã số thuế.

56  Điều 112.4, Luật Doanh nghiệp.

57  Điều 112.4, Luật Doanh nghiệp.

58  Điều 7 Nghị  định 58/2001/ND-CP ban hành ngày 24 tháng 8 năm 2001 quy định về quản lý và sử dụng con dấu chính thức.

59  Điều 22 Nghị định 03/2000/ND-CP quy định thi hành Luật Doanh nghiệp, ngày 3 tháng 2 năm 2000.

60  Điều 2, phần 1, Quyết định 36/2003/QD-TTg.

61  Điều 6.2 Quyết định 36/2003/QD-TTg.

62  Điều 6.2 Quyết định 36/2003/QD-TTg.

63  Điều 3.1 Thông tư 73/2003/TT-BTC.

64  Điều 11.2(c) Quyết định 36/2003/QD-TTg ban hành ngày 11 tháng 3 năm 2003.

65  Điều 12.3, Quyết định 36/2003/QD-TTg.

66  Điều 11.4, Quyết định 36/2003/Qd-TTg.

67  Điều 7.1 Quyết định 36/2003/QD-TTg.

68  Điều 13, Quyết định 36/2003/QD-TTg.

69  Điều 59 & 60 Luật Doanh nghiệp.

70  Điều 14.2, Quyết định 36/2003/QD-TTg.

71  Điều 4, Quyết định 36/2003/Qd-TTg.

72 Quyết định 260/2002/QD-BKH, do Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành ngày 10 tháng 5 năm 2002.

73  Điều 7, phần 1, Nghị định 02/2000/ND-CP.

74  Điều 11, phần 3, Nghị định 03/2000/ND-CP.

75  Điều 6, phần 1, Nghị định 03/2000/ND-CP.

76  Điều 6, phần 2, Nghị định 03/2000/ND-CP.